Das Transparenzregister – die „Pflicht zum Licht“

Donnerstag, 16. Januar 2020

Bringt das Transparenzregister Licht ins „Dunkel“ der deutschen Gesellschafterstrukturen?

Sebastian Stöveken, Abteilungsleiter WpHG-Compliance, FCH Compliance GmbH

Im Kampf der staatlichen Behörden gegen die Organisierte Kriminalität trat Anfang dieses Jahres die nächste Stufe in Kraft, die Licht ins „Dunkel“ der deutschen Gesellschafterstrukturen bringen soll.

SEMINARTIPP

Praktische Vorgehensweisen zur Implementierung eines IKS, 05.05.2020, Berlin.

 

Mit der Novelle des Geldwäschegesetzes (GwG), die die 4. EU-Geldwäscherichtlinie vom Juni 2017 umsetzt, sind Unternehmen unter Androhung eines Bußgeldes grundsätzlich verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten an das beim Bundesanzeiger Verlag bereits seit Ende 2017 geführte Transparenzregister zu melden. Unternehmen waren bisher von der Eintragungspflicht im Transparenzregister befreit, falls sie bereits in einem elektronisch abrufbaren Register (z. B. das Handelsregister) aufgeführt waren und der wirtschaftlich Berechtigte aus dieser Eintragung ersichtlich war (sog. Meldefiktion). In der Praxis gab es jedoch Unsicherheiten, wann diese Meldefiktion greift, so dass viele Unternehmen ihrer Pflicht zur Meldung nicht nachgekommen sind. Das für das Transparenzregister zuständige Bundesverwaltungsamt (BVA) stellte bislang keine zufriedenstellende Verwaltungspraxis zur Verfügung. Nach einem Bescheid des BVA vom 07.01.2019 (https://www.stbk-hessen.de/newsletter/newsletter/052019/#Meldepflicht) ist z. B. bei einer Kommanditgesellschaft die Meldefiktion nach § 20 Abs. 2 GwG durch die Eintragung im Handelsregister nicht erfüllt, so dass eine ergänzende Mitteilungspflicht besteht. Begründet wurde der Bescheid damit, dass im Handelsregister nur die Haftsumme der Kommanditisten eingetragen werde, aber nicht die Höhe der tatsächlich geleisteten Einlage. Darüber hinaus sei die Einlage eines Komplementärs aus dem Handelsregister nicht ersichtlich. Der Handelsregistereintrag gebe also keine Transparenz über die prozentuale Beteiligung der einzelnen Gesellschafter der Personengesellschaft.

BUCHTIPP

Hein/Scheve (Hrsg.), Handbuch Datenmanagement, 2019.

  

Pflicht zur Eintragung für Juristische Personen und Personengesellschaften

Eine Eintragung in das Transparenzregister ist durch sogenannte „Transparenzpflichtige Rechtseinheiten“ vorzunehmen:

Dies sind gem. § 20 GwG Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, also alle Unternehmen in der Rechtsform von u. a.

  • der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH),
  • der Aktiengesellschaft (AG),
  • der Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB),
  • der Offenen Handelsgesellschaft (OHG),
  • der Unternehmergesellschaft (UG),
  • der Partnerschaftsgesellschaft (PartG),
  • der Kommanditgesellschaft (KG),
  • des eingetragenen Vereins (e.V.),
  • der Europäischen Aktiengesellschaft (SE),
  • der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA),
  • der Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)
  • und der Genossenschaft (eG)

sowie gem. § 21 GwG:

  • Verwalter von Trusts (Trustees) mit Wohnsitz oder Sitz in Deutschland
  • Treuhänder mit Wohnsitz oder Sitz in Deutschland folgender Rechtsgestaltungen:

    • Nichtrechtsfähige Stiftungen, wenn der Stiftungszweck aus Sicht des Stifters eigennützig ist,
    • Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen.

FILMTIPP

Einhaltung neuer Vorschriften zur Geldwäschebekämpfung.

  

Seit dem 01.01.2020 sind darüber hinaus Kreditinstitute gem. § 11 Abs. 5 i. V. m. § 23a GwG-neu verpflichtet, vor Begründung einer neuen Geschäftsbeziehung im Firmenkundengeschäft einen Auszug aus dem Transparenzregister von den Unternehmen einzuholen und Unstimmigkeiten, die sich aus dem Abgleich der dort hinterlegten Daten und den eigenen Ermittlungen des Institutes zum wirtschaftlich Berechtigten des Unternehmens ergeben, an das Transparenzregister zurückzumelden.

INHOUSETIPP

Analyse mittelständischer GmbH & Co. KGs.

  

Empfindliche Bußgelder bei Nicht-Erfüllung der Mitteilungspflichten

Der Bundesanzeiger Verlag bietet auf der Homepage www.transparenzregister.de diverse Informations- und Unterstützungsleistungen für die Verpflichteten an, um sie bei der korrekten Registrierung und Eintragung anzuleiten. Es empfiehlt sich, davon Gebrauch zu machen, um den Pflichten aus dem GwG genüge zu tun und die drohenden, empfindlichen Bußgelder nach § 56 GwG bei Nicht-Erfüllung der Mitteilungspflichten zu vermeiden.

SOFTWARETIPP

Rechts- und Regulatorik-Monitoring.

  

Den betroffenen Unternehmen bleibt zu hoffen, dass das Transparenzregister seinen ursprünglich gewollten Zweck erfüllt und die natürlichen Personen, die hinter den – oftmals verschachtelten – juristischen Konstrukten stehen, offenlegt, und damit den Missbrauch von Vereinigungen und Rechtsgestaltungen zum Zweck der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung verhindert.

    

PRAXISTIPPS

  • Klären Sie, ob Ihr Unternehmen zu den transparenzpflichtigen Rechtseinheiten gehört.
  • Registrieren Sie bei Betroffenheit mindestens eine Person Ihrer Firma, um Eintragungen im Transparenzregister vornehmen zu können.
  • Es sollten keine Daten zwischen dem Handelsregisterauszug und dem Transparenzregistereintrag abweichen. Ein Abgleich vor der Eintragung ist empfehlenswert.
  • Achten Sie auf die korrekte Erfassung Ihrer Daten durch Ihre Mitarbeitenden. Nutzen Sie das Vier-Augen-Prinzip zur Qualitätssicherung.
  • Die Homepage www.transparenzregister.de bietet Ihnen umfangreiche Informationen, Antworten auf die meistgestellten Fragen sowie diverse Hilfen für die ordnungsgemäße Eintragung an.
  • Installieren Sie eine regelmäßige Kontrolle zur Überprüfung der Datenaktualität Ihrer Registereinträge und nehmen Sie bei gegebenen Anlässen Anpassungen vor.


Beitragsnummer: 4851

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