EU-Prospektverordnung und Gesetz zur Ausübung von Optionen der EU-Prospektverordnung und zur Anpassung weiterer Finanzmarktgesetze
Tobias Gronemann, Rechtsanwalt, Thümmel, Schütze & Partner
Seit dem 20.07.2017 ist die VO (EU) 2017/1129 (EU-Prospektverordnung) in Kraft getreten. In einzelnen Mitgliedsstaaten gilt sie – mit Ausnahmen – jedoch erst ab dem 21.07.2019. An einigen Stellen eröffnet sie Regelungsspielräume, die vom nationalen Gesetzgeber ausgestaltet werden können. Davon hat der deutsche Gesetzgeber in Form des „Gesetz zur Ausübung von Optionen der EU-Prospektverordnung“ vom 10.07.2018 Gebrauch gemacht, wodurch vor allem die entsprechenden Regelungen im Wertpapierprospektgesetz (WpPG) geändert werden.
Dem Ziel der Verordnung, Informationsasymmetrien zwischen Anleger und Emittenten durch nutzerfreundlichere Wertpapierprospekte zu beseitigen und gleichzeitig aber auch kleineren und mittleren Unternehmen (sog. KMUs) den Zugang zum Kapitalmarkt zu erleichtern, soll so Rechnung getragen werden.
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Kernstück der neuen Regelungen ist eine erhebliche Ausweitung der emissionsvolumenabhängigen Ausnahmen von der Prospektpflicht. Bislang mussten Unternehmen gem. § 3 Abs. 2 S. 1 Nr. 5 WpPG a.F. einen Wertpapierprospekt vorlegen, sobald sie Wertpapiere mit einem Gegenwert von € 100.000 auf ein Jahr gerechnet ausgeben wollten. Nun hat der deutsche Gesetzgeber die Schwelle auf € 8 Mio. angehoben und schöpft damit den Rahmen des Art. 3 Abs. 2 Prospekt-VO voll aus. An dieser Stelle ist der Wortlaut des neugefassten § 3 Abs. 2 S. 1 Nr. 6 WpPG aber genau zu lesen: Der Ausnahmetatbestand gilt für Wertpapierangebote mit einem Gegenwert von weniger als € 8 Mio.
Vor dem Hintergrund der jüngeren nationalen Gesetzgebungsbestrebungen, die eher von einer Ausweitung der Prospekt- und Informationsdokumentenpflicht gekennzeichnet waren, wie z. B. das Kleinanlegerschutzgesetzt und das 1. Finanzmarktnovellierungsgesetzt, erstaunt die Anhebung des Grenzbetrages.
Die Prospektfreiheit in Fällen mit einem Emissionsvolumen von weniger als € 8 Mio. bedeutet jedoch keine völlige Informationsdokumentenfreiheit. Mit der erheblichen Ausweitung der Prospektausnahmetatbestände werden auch zusätzliche anlegerschutzfördernde Mechanismen in den §§ 3a–c WpPG begründet. Neben Mediatisierungserfordernissen und Zeichnungsgrenzen geht es vor allem um die in Art. 1 Abs. 3 Unterabs. 2 Satz 2 EU-ProspektVO geschaffene Möglichkeit, andere Offenlegungspflichten bei prospektfreien öffentlichen Angeboten vorzusehen. Aus diesem Grund besteht nach § 3a Abs. 1 WpPG für Wertpapierangebote mit einem Gegenwert von € 100.000 bis € 8 Mio. die Pflicht, ein Wertpapierinformationsblatt (WIB) gem. den Anforderungen des § 3a WpPG zu erstellen. Dies bedeutet im Umkehrschluss jedoch auch, dass bei öffentlichen Angeboten im Gesamtgegenwert von unter € 100.000 weiterhin gar keine Informationspflichten in Form eines WIB oder eines Prospekts bestehen.
§ 3c WpPG sieht einkommens- und vermögensabhängige Zeichnungsgrenzen für nicht qualifizierte Anleger vor. Sie sollen vorbeugen, dass ein Anleger in Ernstfall nur einen verkraftbaren Teil seines Vermögens verlieren kann. Sichergestellt wird dies auch durch das ebenfalls in § 3c WpPG angesiedelte Erfordernis des Zwischenschaltens von sog. „Gatekeepern“ in Form von Anlageberatern und -vermittlern, ohne welche die Prospektpflicht wiederauflebt.
PRAXISTIPP
Vor dem Hintergrund einer Vielzahl von Ausnahmetatbeständen und Informationsvorschriften ist es unerlässlich, bei Aufsetzung eines Crowd-Investing-Projekts alle unterschiedlichen Fallgestaltungen im Blick zu behalten. Dabei steht ein geordneter KYC-Prozess im Vordergrund, um den Investoren aus der Crowd das richtige Informationsblatt zur Verfügung zu stellen.
Beitragsnummer: 1054