Prüfung Depot A und Spezialfonds

Thomas Maurer, Leiter Interne Revision, Münchner Bank eG

Die Optimierung der Eigenanlagen ist für Kreditinstitute bereits seit geraumer Zeit immer mehr in den Fokus der Überlegungen gerückt. Die sinkenden Erträge im Kundengeschäft und die Steuerung der LCR-Kennziffer waren hier die wesentlichen Treiber. Die nunmehr seit mehr als einem halben Jahr andauernde Corona-Pandemie hat ebenfalls wesentliche Auswirkungen auf das Eigengeschäft. So sind die Spreads der Emittenten gerade in der Anfangsphase im Frühjahr massiv angestiegen und in der Folge auch das Adressenausfallrisiko. Im weiteren Verlauf hat sich dieses Phänomen zwar wieder deutlich entspannt, die aktuell wieder massiv steigenden Infektionszahlen zeigen aber, dass die Pandemie noch lange nicht überwunden ist und drastische Einschränkungen des wirtschaftlichen Lebens mit entsprechenden Auswirkungen auch auf die Eigenanlagen der Banken jederzeit wieder angeordnet werden können. Dies sollte für die Interne Revision Anlass sein, das Thema der Eigenanlagen und die zu Grunde liegenden Prozesse einer verstärkten Prüfung zu unterziehen, um drohende Risiken rechtzeitig zu erkennen und gegebenenfalls noch Gegensteuerungsmaßnahmen einleiten zu können.

Die Prüfungen der Asset Allocation aus dem laufenden Jahr haben gezeigt, dass es zunehmend schwieriger wird, noch Anlagemöglichkeiten mit auskömmlichen Erträgen bei vertretbaren Risiken zu finden. Auch die Branchendiversifizierung gestaltet sich nicht immer einfach, weil es kaum noch passende Papiere am Markt gibt. Somit spielen Schuldscheindarlehen diverser Emittenten als Kreditersatzgeschäft eine immer größere Rolle. Vor dem Hintergrund von Corona reichen zur Beurteilung der Bonität und Kapitaldienstfähigkeit aber die traditionellen, tendenziell vergangenheitsbezogenen, Analysemethoden häufig nicht mehr aus. Das wichtigste Kriterium ist die Beurteilung der Zukunftsfähigkeit des Unternehmens und der Branche, in der es tätig ist. Insbesondere bei Unternehmen mit Bezug zur Luftfahrt- oder Tourismusbranche sollte die Zukunftsfähigkeit sehr sorgfältig untersucht und ausführlich begründet werden. Hierzu die notwendigen Informationen zu erlangen ist teilweise problematisch, vor allem wenn das Unternehmen nicht über ein Rating der großen Agenturen verfügt. Reine Informationen aus dem Internet dürften zur Erfüllung der Vorgaben des § 18 KWG nicht ausreichen, da es meist nicht möglich ist, diese sinnvoll zu verifizieren. Daher sollte versucht werden, Analysen von Zentral- oder Landesbanken heranzuziehen, soweit diese verfügbar sind. Teilweise können diese auch entgeltlich erworben werden. Wenn das Institut die Schuldscheindarlehen im Rahmen einer MACC (Mobilisation and Administration of Credit Claims)-Transaktion bei der Bundesbank als Sicherheit für TLTRO-Transaktionen hinterlegt, dann erstellt die Bundesbank ein eigenes Rating zur Bewertung der Forderung, das dann auch seitens des Kreditinstitutes herangezogen werden könnte. Voraussetzung ist immer, dass validiert wird, ob die ermittelten Ausfallwahrscheinlichkeiten mit den Ergebnissen der Systeme des Kreditinstituts kompatibel sind.

Im Rahmen der Prüfung von Spezialfonds hat sich in diesem Jahr ein neues Thema ergeben, welches die meisten Institute bislang nicht auf der Agenda hatten. Dies betrifft Spezialfonds, die in der Struktur eines Beratermandats ausgestaltet sind. Dies bedeutet in der Praxis, dass das Management des Fonds zwar die Anlageentscheidungen final trifft, die Bank jedoch das Fondsmanagement hierzu berät. In der Regel werden das die Mitarbeiter der Treasury übernehmen. Aber auch Mitglieder der Geschäftsleitung können unter diese Kategorie fallen, wenn sie mit dem Fonds entsprechende Gespräche führen. Die Bankenaufsicht sieht für diese Beratungen die Vorgaben des WpHG und der zugehörigen Regelungen als relevant an. Dies bedeutet, dass die Mitarbeiter, die Beratungsleistungen gegenüber dem Spezialfonds erbringen, als Anlageberater im Sinne des WpHG anzusehen sind. Damit greifen sämtliche Regelungen, die auch für Kundenberater mit Wertpapierbezug gelten. Zunächst ist die Sachkunde der betroffenen Mitarbeiter zu prüfen und gegebenenfalls durch Schulungen entsprechend auszuweiten. Dabei sind insbesondere Kenntnisse der aufsichtsrechtlichen Vorgaben zum Wertpapiergeschäft und zur Beratungsdokumentation zu vermitteln. Die Schulungsinhalte sind zu Nachweiszwecken zu archivieren. Weiter greift für diese Mitarbeiter auch die Mitarbeiteranzeigeverordnung. Dies bedeutet, dass diese bei der Aufsicht als Anlageberater anzuzeigen sind. Zusätzlich ist zu beachten, dass auch der Spezialfonds in eine der Kundenkategorien „Privatkunde“, „Professioneller Kunde“ oder „Geeignete Gegenpartei“ einzustufen ist. Auf Grund der umfassenden Kenntnisse des Wertpapiergeschäfts und der Märkte, die den Managern eines Spezialfonds unterstellt werden können, bietet sich die Einstufung als „Geeignete Gegenpartei“ an. Dabei ist das erforderliche Schutzniveau für den Kunden und damit der Dokumentationsaufwand für das Institut am geringsten. Dennoch muss für jede Beratung eine Geeignetheitserklärung erstellt werden, die aber vom Umfang her deutlich schlanker ausfallen kann, als dies bei Privatkunden der Fall wäre. Auch die Gespräche der Anlageberater mit dem Spezialfonds, die zu einer Order führen können sind entsprechend aufzuzeichnen und zu archivieren. Die Interne Revision wiederum ist gehalten, diese Gespräche im Rahmen ihrer Prüfung in angemessenen Stichproben auch anzuhören, um sich von der Ordnungsmäßigkeit überzeugen zu können.

PRAXISTIPPS

• Prüfen Sie bei Eigenanlagen, ob die Voten Aussagen zur Zukunftsfähigkeit des Geschäftsmodells des Emittenten enthalten.
• Greifen Sie bei der Bonitätsbeurteilung auf Analysen zuverlässiger Dritter zurück, wenn kein Rating vorliegt.
• Nutzen Sie gegebenenfalls auch das Bundesbank-Rating im Rahmen von MACC-Transaktionen.
• Prüfen Sie die Ausgestaltung Ihrer Spezialfonds auf eventuelle Beratermandate.
• Achten Sie darauf, dass im Falle eines Beratermandats die Vorgaben des WpHG und der Mitarbeiteranzeigeverordnung eingehalten werden.
• Prüfen Sie insbesondere die Dokumentation der Sachkunde der betroffenen Mitarbeiter und die Einstufung des Fonds in die passende Kundenkategorie.