Dr. Verena Ritter-Döring, Partnerin bei Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle LLP
Lange wurde darüber diskutiert, wie der Finanzmarkt in Europa nachhaltiger werden kann. Nun verpflichtet die Transparenzverordnung (Verordnung (EU) 2019/2088) die Finanzmarktteilnehmer als erste europäische Verordnung dazu, eine Nachhaltigkeitsstrategie zu entwickeln und sich öffentlich dazu zu bekennen. Zwar lässt die Verordnung den Finanzmarktteilnehmern auch die Möglichkeit offen, sich bewusst und öffentlichkeitswirksam gegen Nachhaltigkeit zu entscheiden, doch dürfte das allein aus Reputationsgründen für die Banken und Finanzdienstleister keine Alternative sein.
Unternehmensbezogene Pflichten
Die Transparenzverordnung richtet sich an Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater und umfasst damit die regulierten Institute. Diese müssen bis zum 10. März 2021 auf ihrer Homepage Informationen darüber veröffentlichen, welche Strategie sie für den Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken umsetzen. Das erfordert intern eine Auseinandersetzung mit den Nachhaltigkeitsrisiken, von denen sie betroffen sein können, sowie eine prozessuale Ausgestaltung des Umgangs mit diesen Risiken. Hinter der einfachen Veröffentlichungspflicht der Transparenzverordnung verbirgt sich ein aufwendiger interner Abstimmungsprozess, der gleichzeitig aber auch eine neue Richtung der Institutsführung einläuten kann. Auch die Vergütungspolitik der Institute muss angepasst werden an die gewählte Nachhaltigkeitsstrategie und ist ebenfalls auf der Homepage zu veröffentlichen.
SEMINARTIPP
Pflichten gegenüber Kunden
Auch – und aus politischer Sicht vor allem – soll sich durch die Transparenzverordnung der Informationsstand der Anleger künftig auch im Hinblick auf die Nachhaltigkeit ihrer Investitionen verbessern. So sind im Rahmen der Anlageberatung vorvertragliche Informations- und Offenlegungspflichten normiert worden, die dem Anleger ab dem 10.03.2021 u. a. erläutern sollen, wie Nachhaltigkeitsrisiken berücksichtigt werden und wie sich diese auf die Rendite des gewünschten Produkts auswirken. Auch für Änderungen bestehender Portfolioverwaltungsverträge sind die neuen Pflichten einzuhalten. Das setzt voraus, dass die Institute für ihre Produktpalette entsprechende Nachhaltigkeitsdaten kennen müssen, um diese neuen Pflichten überhaupt erfüllen zu können. Auch hinter dieser Informationspflicht gegenüber den Kunden verbirgt sich ein nicht zu unterschätzender Aufwand der Anpassung interner Prozesse in den Instituten.
PRAXISTIPPS- Finanzmarktteilnehmer sollen in einem ersten Schritt die Nachhaltigkeitsrisiken bei ihren Investitionsentscheidungsprozessen ermitteln.
- Eine Analyse der angebotenen Produktpalette im Hinblick auf die ESG-Merkmale ist unumgänglich, um dem Kunden die erforderliche Transparenz bieten zu können.
- Folgende Fragen können bei der Umsetzung der Transparenzverordnung herangezogen werden:
- Gibt es bereits ein Strategiedokument? Muss dieses angepasst werden?
- Welche nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen müssen Beachtung erhalten?
- Wo bekommt man die entsprechenden Produktdaten her?
- In einem zweiten Schritt ist dann die Kundendokumentation anzupassen, zunächst im Hinblick auf die vorvertraglichen Informationen.
Beitragsnummer: 16034