Marcus Michel, Vorstand FCH Gruppe AG
Mit dem Inkrafttreten des Risikoreduzierungsgesetzes am 29.12.2020 wird die bisherige Regelung zur Identifizierung von Risikoträgerinnen und Risikoträgern im KWG grundlegend neu gefasst. Neben der bereits bestehenden Vorgabe für bedeutende Institute, Risikoträgerinnen und Risikoträger zu ermitteln, werden nun in allen CRR-Instituten Risikoträgerinnen und Risikoträger qua Gesetzes zu identifizieren sein. Zum Kreis der Risk-Taker zählen u. a. Geschäftsleiter und Aufsichtsräte gem. § 1 Abs. 24 KWG, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der unmittelbar der Geschäftsleitung nachgelagerten Führungsebene und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit Managementverantwortung für die Kontrollfunktionen oder die wesentlichen Geschäftsbereiche des Instituts. Zudem werden unter bestimmten Voraussetzungen auch Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Grundlage ihrer Vergütungshöhe als Risikoträgerinnen und Risikoträger zu qualifizieren sein.
Um die Aufrechterhaltung eines effektiven Vergütungssystems zu gewährleisten, sind die Kontrolleinheiten gem. § 3 Abs. 3 IVV bei der Ausgestaltung der Vergütungssysteme zu beteiligen. Dies wird sich auch mit der erwarteten Neuregelung nicht ändern, wie dem ersten Entwurf der neuen Auslegungshilfe zur IVV zu entnehmen ist.
Seminartipps
Auf Basis der aktuellen Auslegungshilfe gilt folgende Aufgabenverteilung: Die Personalabteilung ist in die Erstellung und Bewertung der Vergütungssysteme einzubinden. Durch die Berücksichtigung von Vergütungsstruktur, Vergütungsniveau
und Anreizsystemen soll sichergestellt werden, dass die Vergütungssysteme am Risikoprofil des Instituts ausgerichtet sind. Das Risikocontrolling und die Compliance-Funktion haben die Aufgabe, ihre Bedenken im Hinblick auf die Festlegung des Gesamtbonuspools, der Leistungskriterien sowie der Vergütungsgewährung zu äußern. Das Risikocontrolling soll zudem Information zur risikobezogenen Erfolgsmessung zur Verfügung stellen und bei der Definition unterstützend mitwirken. Zudem soll das Risikocontrolling anhand einer Auswertung dazu Stellung nehmen, inwiefern die variable Vergütungsstruktur das Risikoprofil und die Risikokultur des Instituts beeinflusst.
Die Compliance-Funktion soll analysieren, ob bei der Erstellung der Vergütungssysteme alle geltenden Gesetze, Verordnungen und interne Regelungen eingehalten wurde und die Risikokultur berücksichtigt wurde. Sollten Compliance-Risiken und Nichteinhaltungen festgestellt werden, hat die Compliance Funktion sowohl der Geschäftsleitung als auch dem Verwaltungsrat Bericht darüber zu erstatten.
Zu den Kontrolleinheiten i. S. v. § 2 Abs. 11 zählt darüber hinaus auch die Interne Revision. Sie ist für die Überwachung der Vergütungssysteme der Mitarbeiter zuständig, ist jedoch nicht in die operativen Prozesse im Institut hinsichtlich der Umsetzung der Vergütungssysteme einzubinden. Die Gesamtverantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungssysteme obliegt der Geschäftsleitung.
Diese Rollenverteilung muss für die Kontrollhandlungen in den Kontrollprozessen sauber dokumentiert werden. Hier kommt dann die gem. § 12 IVV die mindestens jährlich notwendige Überprüfung und Anpassung der Vergütungssysteme auf Angemessenheit hinzu. Für die Überprüfung der Vergütungssysteme der Geschäftsleitung ist der Verwaltungsrat zuständig.
Bei der Prüfung ist u. a. zu beurteilen, ob die gebilligten Grundsätze, Verfahren und internen Regelungen eingehalten werden, ob variable Vergütungen in Einklang mit der Geschäfts- und der Risikostrategie stehen.
Ausblick:
Mit Umsetzung der CRD V kommt es ab Beginn des Geschäftsjahrs 2021 zu weitreichenden Änderungen im Bereich der Risk-Taker-Identifizierung sowie der Vergütungsregulierung. Grundlage sind die aus dem Risikoreduzierungsgesetz (RiG) folgende Novelle des KWG (insb. § 25a Abs. 5b KWG) sowie die neuen technischen Regulierungsstandards der EBA (EBA/RTS/2020/05) vom 18.06.2020, die zu einer Änderung der Risk-Taker-Kriterien gemäß der DVO (EU) Nr. 604/2014 führen werden. Damit verbunden steht eine Änderung der Institutsvergütungsverordnung („IVV 4.0“) sowie der Auslegungshilfe der BaFin bevor.
Praxistipps:
- Erstellen Sie eine IVV-Prozessdokumentation mit Zuständigkeiten und klaren Aufgaben.
- Legen Sie fest in welcher Form die Dokumentation der Kontrollhandlungen erfolgt.
- Stellen Sie sicher, dass die Fristen, u. a. aus § 12 KWG eingehalten werden, am besten durch eine zentrale Steuerung.
Beitragsnummer: 12998