Eduard Meier, Rechtsanwalt, Thümmel, Schütze & Partner
Mit Urt. v. 16.01.2020 – IX ZR 351/18 hat der Bundesgerichtshof nochmals festgehalten, dass Anleihebedingungen als Allgemeine Geschäftsbedingungen anzusehen sind und entsprechend der Inhaltskontrolle unterliegen. Die Ausnahme des § 310 Abs. 4 BGB, wonach eine AGB-Prüfung nach Maßgabe der §§ 305 ff. BGB bei Verträgen auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts nicht stattfindet, sei nicht einschlägig, da Verträge über die Gewährung von Schuldverschreibungen keine gesellschaftsrechtlich geprägten Mitgliedschaftsrechte seien, sondern sich in einem bestimmten geldwerten Anspruch erschöpften und darin ihr Charakter als schuldrechtliches Gläubigerrecht zum Ausdruck komme.
SEMINARTIPP
20. Bankrechts-Tag, 22.10.2020, Frankfurt/M.
Eine Klausel in den Anleihebedingungen einer Namensschuldverschreibung, welche ohne jede Beschränkung Beschlussfassungen der Gläubiger über Rechte und Pflichten der Anleger gestattet, verstößt nach Auffassung des Bundesgerichtshofes jedenfalls gegen das Transparenzgebot. Der Begriff der Rechte und Pflichten entbehre insoweit jeder Konkretisierung. Der Anleger müsse sich wenigstens ein grobes Bild davon machen können, welche Belastungen auf ihn zukommen. Eine Änderung des Äquivalenzverhältnisses zwischen den beiderseitigen Leistungen müsse für den Anleger erkennbar und kalkulierbar sein. Ein mehr oder weniger schrankenloses Ermessen sei mit dem Transparenzgebot unvereinbar.
PRAXISTIPP
In dem vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall wurden die Anleihebedingungen nachträglich im Rahmen einer Anlegerversammlung durch Mehrheitsbeschluss dahingehend geändert, dass die Rückzahlung des Anleihekapitals und der vereinbarten Zinsen vorzeitig durch Übertragung von bestimmten Aktien erfüllt werden konnte. Die Anleihebedingungen enthielten dabei eine Klausel, wonach – ohne jegliche Einschränkung – im Hinblick auf Rechte und Pflichten des Anlegers Beschlüsse in Anlegerversammlungen gefasst werden konnten.
Einer solchen Gestaltung – mittels derer Rechte und Pflichten von Anleihegläubiger jederzeit unbeschränkt zu deren Nachteil abgeändert werden könnten – hat der Bundesgerichtshof nun eine Absage erteilt.
Beitragsnummer: 6417