Dr. Matthias Merkelbach, Rechtsanwalt / Partner – Flick Gocke Schaumburg Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB
Mit Umsetzung der CRD V kommt es ab Beginn des Geschäftsjahrs 2021 zu weitreichenden Änderungen im Bereich der Risk-Taker-Identifizierung sowie der Vergütungsregulierung. Grundlage sind die aus dem Risikoreduzierungsgesetz (RiG) folgende Novelle des KWG (insb. § 25a Abs. 5b KWG) sowie die neuen technischen Regulierungsstandards der EBA (EBA/RTS/2020/05) vom 18.06.2020, die zu einer Änderung der Risk-Taker-Kriterien gemäß der DVO (EU) Nr. 604/2014 führen werden. Damit verbunden steht eine Änderung der Institutsvergütungsverordnung („IVV 4.0“) sowie der Auslegungshilfe der BaFin bevor.
BERATUNGSTIPP
Umsetzung-Check Institutsvergütungsverordnung - Auch für kleinere Institute.
Mit dem Inkrafttreten des Risikoreduzierungsgesetz am 29.12.2020 wird die bisherige Regelung zur Identifizierung von Risikoträgerinnen und Risikoträgern im KWG grundlegend neu gefasst. Neben der bereits bestehenden Vorgabe für bedeutende Institute, Risikoträgerinnen und Risikoträger zu ermitteln, werden nun in allen CRR-Instituten Risikoträgerinnen und Risikoträger qua Gesetzes zu identifizieren sein. Zum Kreis der Risk-Taker zählen u. a. Geschäftsleiter und Aufsichtsräte gem. § 1 Abs. 24 KWG, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der unmittelbar der Geschäftsleitung nachgelagerten Führungsebene und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter mit Managementverantwortung für die Kontrollfunktionen oder die wesentlichen Geschäftsbereiche des Instituts. Zudem werden unter bestimmten Voraussetzungen auch Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Grundlage ihrer Vergütungshöhe als Risikoträgerinnen und Risikoträger zu qualifizieren sein.
Für bedeutende Institute werden darüber hinaus die neuen technischen Regulierungsstandards der EBA relevant, welche am 18.06.2020 final beschlossen wurden. Daraus ergeben sich u. a. Änderungen bei den qualitativen Risk-Taker-Kriterien. So sind künftig u. a. auch die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter als Risk-Taker zu identifizieren, die die Geldwäscheprävention und Terrorismusfinanzierung verantworten oder für die Informationssicherheit verantwortlich sind. Ferner ergeben sich Änderungen in den Tatbestandsmerkmalen der „Managementverantwortung“ und des wesentlichen Geschäftsbereichs, welche Anknüpfungspunkte für die Risk-Taker-Identifizierung bilden.
Seminartipps:
Aktuelles zur (neuen) Institutsvergütungsverordnung (IVV), 06.10.2020, Frankfurt/M.
NEUE Institutsvergütungsverordnung (IVV): Praxis und Prüfung, 22.11.2021, Frankfurt/M.
NEUE Institutsvergütungsverordnung (IVV) - für alle Institute, 19.04.2021, Online-Veranstaltung über Zoom.
Erleichterungen ergeben sich für bedeutende Institute mit Blick auf die Tatsache, dass die als sog. Vergütungsklammer oder Catch-All-Klausel bekannte Regelung gemäß Art. 4 Abs. 1 lit c DVO (EU) Nr. 604/2014 entfallen wird. Danach waren bisher auch alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter als Risikoträger zu erfassen, die im vorangegangenen Geschäftsjahr eine Gesamtvergütung erhalten haben, die mindestens der niedrigsten Gesamtvergütung entspricht, die ein Mitglied der Geschäftsleitung oder ein sonstiger Mitarbeiter, der gemäß der Verordnung als Risikoträger nach qualitativen Kriterien zu qualifizieren ist, erhalten hat. Diese Regelung, die mit erheblichem administrativem Aufwand verbunden war, ist in der novellierten EBA RTS nicht mehr vorgesehen.
Die vorgenannten Änderungen sollen am 29.12.2020 in Kraft treten und werden ab Beginn des Geschäftsjahrs 2021 für alle bedeutenden und nicht bedeutenden CRR-Institute anwendbar sein.
Sowohl für bedeutende als auch für nicht-bedeutende CRR-Institute ist es vor diesem Hintergrund erforderlich, eine sorgsame und alle Regelwerke erfüllende Identifizierung ihrer Risikoträgerinnen und Risikoträger vorzunehmen. Dabei ist nicht nur das Zusammenspiel der Gesetzes- und Regelwerke auf den verschieden Ebenen zutreffend anzuwenden, sondern auch das Verständnis und die Verwaltungspraxis der Aufsichtsbehörden auf nationaler und europäischer Ebene zu berücksichtigen.
Beitragsnummer: 10604